经济观察网 记者 周一帆“双重主要上市”渐成中概股回港新趋势。
7月5日，涂鸦智能（02391.HK）正式登陆港交所。公司此前曾在2021年3月于纽交所上市，此次回港则是选择双重主要上市，即纽交所和港交所均为第一上市地。
记者发现，在中概股频繁回港的当下，与涂鸦智能一样选择双重上市的公司开始逐渐增加。截至7月6日，今年以来已有蔚来（09866.HK）、贝壳（02423.HK）及知乎（02390.HK）、金融壹账通（06638）四只中概股登录港交所，其中贝壳、知乎、金融一账通均选择双重主要上市。同时，在7月港股市场的回归中概股中，名创优品（09896.HK）也将通过同样手段实现港股上市。
除此之外，就在6月30日晚间，哔哩哔哩（9626.HK）亦在港交所发布公告称，公司双重主要上市转换建议获股东周年大会通过，由公告日期起至生效日期止，公司将持续作出必要安排，以促进在生效日期后遵守作为联交所双重主要上市发行人适用的所有上市规则。美股上市公司金山云（KC.US）亦早在3月份就曾披露称，公司正在探求在港交所主板进行双重上市，以便更好地在当前的市场及监管环境下给公司股东提供更加充裕的流动性和保障性。
“双重上市一方面可以完全满足两地监管要求，和本地上市没有太大区别，更容易被国际投资者接受，也更易于符合A股市场监管、纳入港股通以及为之后回A股市场三次上市奠定基础。但另一方面因需要同时满足两地监管要求，上市流程更加复杂，需要花费更多的时间和成本。”富途投研团队人士告诉经济观察网记者。
目前，中概股回归港股上市共有三种途径，主要分为：私有化退市后再来港申请上市、在香港主要上市（双重上市）、二次上市。
对此，华盛远见企业服务执行董事周琳向记者表示，各种方式的具体操作不同，无所谓哪种就是绝对的最优，通常公司也都会根据企业具体情况的适用性，以及对未来资本市场的发展诉求进行综合评估。
中概股回港新趋势
作为中概股回港的一大手段，二次上市往往是市场中较为常见的形式，但自今年以来，双重上市则开始“渐成主流”。
“双重上市是指两个资本市场均为第一上市地。已经在美国市场上市的情况下，在香港市场按当地市场规则发行上市，其须遵守的规则与在香港首次公开发行股份的公司要求完全一致，两个市场股票无法跨市场流通，股价表现相对独立，可能产生价差。”富途投研团队人士向经济观察网记者介绍称。
相对而言，二次上市则是指公司在两地上市相同类型的股票，通过国际托管行和证券经纪商，实现股份跨市场流通，这种方式主要以存托凭证（Depository Receipts，简称DR）的形式存在。在这种发行方式下，先由银行购买一定量外国公司的股票，并且把这些股票全部托管在银行当中，银行再把拥有的这些股票打包在一起，出售代表着这一篮子股票的证券。
富途投研团队人士进一步表示，如果公司以融资型DR二次上市，基础股份来源是公司新发行的普通股。在定价上，对应DR是以定价日当天，公司在原市场的市价作为参考价进行折算，并由发行人与承销商协定后确定一个价格，这也是阿里巴巴、百度、网易等大多数中概股回港选择的二次上市方式。
值得一提的是，2021年3月31日，港交所刊发了放宽海外发行人上市门槛的咨询文件，随后于11月19日就优化及简化海外发行人上市制度的建议刊发咨询总结，在2022年起放宽了二次上市和双重上市的资质，为中概股回归铺好了法律制度保障。
从具体内容来看，在制度修订后，二次上市和双重上市的门槛均有所下降，主要体现在：不再限定必须是创新产业公司；上市时的市值要求也由过去的“在符合资格的交易所（纳斯达克，纽交所或者伦交所）上市满2年，市值400亿港币，或者市值为100亿港币且最近一年营收超过10亿港币”修订为“在符合资格的交易所上市满5年，市值超过30亿港币或者上市满2年，市值超过100亿港币”；同时，不同投票权的公司现在可以选择直接双重主要上市，而修订前必须先二次上市，再转为双重主要上市。
方正证券分析师杨晓峰在相关研报中指出，由于赴港二次上市需满足“在合资格交易所上市并且于至少两个完整会计年度期间保持良好合规纪录”的条件，因此双重上市或将成为上市未满2年的公司新选择。
实际上，知乎、名创优品两家公司均是利用这一条件，实现了较短时间内的回港上市。2021年3月26日，知乎在纽交所正式挂牌上市，2022年4月22日，知乎正式在中国香港“双重上市”，此时知乎在纽交所上市未满1年；2020年10月15日，名创优品在纽交所挂牌上市，2022年3月31日，公司向港交所递交上市申请，此时名创优品亦在纽交所上市亦未满2年。
据记者不完全统计，自2018年4月港交所根据《主板上市规则》新增章节后，截止2022年7月6日，共有超过20家中概股回归港交所，其中，百济神州（06160.HK）、小鹏汽车（09868.HK）、理想汽车（02015.HK）、和黄医药（00013.HK）、知乎、贝壳以及涂鸦智能均是通过双重主要上市实现回港。
双重上市VS二次上市
从市场角度来看，相比二次上市，双重上市无疑有着自己独特的特性和优势。
“由于二次上市和双重上市在监管与跨境流通方面具有较大差别，所以优劣也不同。二次上市优势在于上市成本低，豁免的条款多，但是没有纳入港股通的资格；而双重上市的优势在于可被纳入港股通，继而有更大的股东基础，但上市的流程较为复杂，并且成本较高。”格上旗下金樟投资研究员毕梦姌告诉记者。
中泰证券分析师陆韵婷亦在研报中表示，二次上市的公司不需要满足港交所自身上市的标准；也就是说公司在港股的合法身份是来源于其已经在港交所认可的交易所上市，一旦这些公司在美国被退市，其在港股的上市地位将受到冲击，产生不确定性；且二次上市的股票不能列为互联互通标的，但双重上市的股票可以，目前理想汽车、小鹏汽车、百济神州都已经进入港股通名单。
富途投研团队人士还补充表示，二次上市定价和原市场基本一致，认购时如果原市场价格波动，跌出定价区间，则打新破发风险较高。
而谈及双重上市价差带来的影响，富途投研团队人士指出，“对于市值较大或成交较为活跃的公司，流动性差异目前来看带来的估值差异较小，对于市值较小或成交较为低迷的公司，流动性不足确实会带来较小的流动性折价，但是整体上折溢价率都很低。”
值得一提的是，根据港交所《上市规则》，二次上市公司可自愿将“第二上市地”转变为“主要上市地”，且由于已有企业通过“双重上市”进入港股通，有业内人士认为，“二次上市”转换为“双重上市”或将成为未来趋势。
早在3月16日，哔哩哔哩就发布公告称，将争取自愿转换至在中国香港联合交易所有限公司主板双重主要上市。主要上市转换事项后，哔哩哔哩将仍为于中国香港联交所主板及纳斯达克全球精选市场双重上市的公司，其Z类普通股及美国存托股将继续在两个证券交易所内买卖（视情况而定），且仍可以继续互相转换。
“双重上市将成为越来越多中概股回归的选择。虽然双重主要上市的合规成本和时间价值较大，但扩大的股东基础和持续的资金支持对于公司经营较为重要，能加入港股通是个很好的机会，并且甚至有在A股再上市的可能性。部分已在港股二次上市的公司亦在主动转换为双重上市。”毕梦姌表示。
目前，哔哩哔哩已在6月30日发布公告宣布，公司双重主要上市转换建议已获股东周年大会通过。
港股未来仍可期
回望2022上半年，港股市场虽然整体表现不振，但在不少机构看来，由于中国香港拥有靠近中国内地的地理优势，加上与中国内地市场间的资本流动机制，当前中企赴美上市面临不确定性，中国香港未来仍是中概股回归上市首选地。
“近两年来中概股的情况并不乐观。先是被美国监管机构围追堵截，又是被列入确定识别名单。在此情况下中概股股价一度狂泻不止。近日中美双方监管沟通的态度较为积极，流动性冲击导致的恐慌抛售明显趋缓，中概股也出现了阶段性的见底走势。”毕梦姌称。
其进一步表示，与此同时，放宽二次上市和双重上市的资质也是为迎接中概股做的政策铺垫，并且可以更好地对冲相关风险。在放宽门槛后，赴港二次上市或双重上市的操作将更为灵活、更加便利，也将吸引更多优质传统行业。
周琳则认为，港交所素来以开放包容、发展创新而享誉国际，新提出的改革不能单纯定义为“降低标准“，而是提升港交所作为环球企业首选上市地的声誉、为投资者提供更多投资机会、同时也为全球优质企业提供更好更便捷的融资平台。新框架为所有计划在香港上市的新一代国际及地区的企业提供便利，有助于港交所有序且高效地处理以第二上市或双重上市回流亚洲的IPO申请。
此外，毕马威则在《中国内地及香港IPO市场2022年度上半年回顾》研报中指出，今年，中国香港的SPAC上市机制亦在平稳起步，目前有13家已提交申请，其中2家SPAC已成功上市。SPAC上市机制有望从今年起为中国香港市场注入新动力，吸引更多包括新能源、医疗保健、生物科技和绿色金融在内的新经济公司在中国香港交易所上市。
“基于中美贸易和美国证监会的相关政策背景，众多中概股回归诉求强烈，相信港交所具有变通性的政策调整，对中概股回归的进程加速和未来资本市场表现都将是极大的利好消息。”周琳向记者表示。
